在经历了以众多惊喜为标志的2022年之后，可以预见2023年的德国法律变化也不会少。
特别是，公司和投资者应自行评估2023年重要法律议题的发展。概述如下。
让我们从透明度登记的话题开 始，因为它一如既往地是热门 话题，并将在2023年继续让公 司为之忙碌。
透明度登记
早在2021年8月，《透明度登记和金融信息 法》（TraFinG）就已生效，该法旨在对《反 洗钱法》（GWG）进行重大改革。在此框架 中，透明度登记册也得到了极大的升级：作 为一个 „完整的登记册“，现在必须能够直 接检索所有须遵守透明度要求的实体的经 济受益人的信息。
过渡期已过
适用于所须报告的过渡期–取决于公司的 法律形式—已在2022年3月31日或2022年6 月30日到期。最迟从那时起，须将所有必要 的数据载入透明度登记册。 然而，并非所有公司都履行了他们的义 务。
鉴于未按规定提交报告的行为可能导致 最高100万欧元罚款，在特殊情况下（在严 重、重复或系统性违规的情况下）可能导致 最高500万欧元罚款，公司（不仅仅是中资 背景的德国公司）应该检查是否已向透明 度登记册提交了报告，以及有关经济受益 人的信息是否是最新状态。 这些义务同样适用于所有在德国注册的 公司，无论要载入透明度登记册的经济受 益人是否和国内或国外有联系。在这方面， 如果经济受益人是中华人民共和国的（居 民），也必须披露。报告的义务是由公司的 管理层承担的。
欧洲法院限制公众访问
欧洲法院2022年11月22日发布的判决可能 会对到目前为止一直稳步增长的透明度要 求产生重大影响。在该判决中，欧洲法院 确认，防止洗钱和防止资助恐怖主义是一 个合法的目标，公开检查是为了实现这一目 标；然而，这样全面的公开检查既无必要也 不适度。德国立法者将对这一判决作出何 种反应，还有待观察。相比之下，立法者在 投资控制方面遵循的是一条明确的路线。
投资控制的重要性不断增加
德国立法者已经降低了审查外国直接投资 （FDI）的门槛。与此同时，新的部门和经济 活动已经并将继续被视为可能与国家安全 相关，人们想到中远集团在汉堡的投资。这 一发展对中国投资者而言尤其重要，因为 他们–这也是由于目前的地缘政治紧张局 势–比欧盟或美国的投资者更有可能符合 投资者相关的筛选标准。来自中国的参股 是否可以通过审查的决定性标准，仍然是 目标公司的经营活动是否有可能对德意志 联邦共和国的安全利益产生负面影响（例 如，在关键基础设施和软件、自动驾驶、新 技术等领域）。为了成功通关，还必须提供 有关中国投资者的大量信息，比如对其集 团结构、商业活动以及在德国和国外的其 他经营活动的详细描述。特别在投资人是 中国国有企业的情况下，这被证明是困难 的。因此，应该尽早与陪同交易的律师一起 做好相关准备。 这也适用于受控制的收购是否根本存在 的问题。人们常常忽略的是，（表面上）纯 粹的外国合并（„外国对外国的投资“）也 可能被德国投资管制所涵盖。如果一家中 国公司收购了另一家中国公司的股份，而后
一家公司又持有一家德国子公司的股份，这 项收购也可能需要申报，并且在获得主管部 门联邦经济和气候保护部（BMWK）的批准 之前不被允许交割。德国联邦政府（由联 邦经济和气候保护部作为代表）保留对计 划中的投资进行审查、限制、施加条件或– 在最坏的情况下–禁止计划中的投资的权 利，即使在不符合《对外贸易与支付条例》 （AWV）第55a、60条的目录标准（„特别“） 的情形下。实践中，为了获得交易安全，也 建议在德中交易的情形下申请一个所谓的 无异议证明。 为了成功实施一项外国直接投资，比以 往任何时候都更有必要尽可能早地和全面 地（对所涉问题）加以解决。卖方也越来越 倾向于在交易合同中规定，如果出现禁令， 投资者有义务补偿费用。投资者的交易团 队尽早对禁止性风险进行评估也是必不可 少的。
2023年雇主须知
除了与交易有关的法律议题外，公司和投 资者应关注劳动法的发展，首先是新的《 证据法》，该法已于2022年8月1日正式生 效。根据这项法律，在德国经营的中资背 景雇主也必须以书面形式告知雇员某些基 本的合同条件，否则将面临每人最高2000 欧元的罚款。这些内容包括，例如工作地 点、工作描述、包括加班费和补贴在内的 薪酬构成、商定的工作时间，以及如果商 定的话，加班的安排及其前提。对于新雇 佣而言，必须对现有的合同范本进行调 整。在现有雇佣关系的情况下，雇主必须 应雇员的要求非常迅速地向其提供补充信 息。
记录工作时间的义务的变化
根据联邦劳工法院2022年9月13日的裁定， 在德国经营的中资背景雇主也必须引入记 录工作时间的制度，该制度超越了以往的义 务。目前尚不清楚雇主现在必须如何详细 地调整他们的工作时间记录。根据《职业 安全与健康法》，只有在对工作时间的记录 提出相应（官方）要求之后，才会受到罚款 的威胁。
2023年起的强制性举报体系
德国联邦政府预计将在2023年初颁布保护 举报人的新法律（„举报人保护法“）。据 此，拥有250名或以上员工的公司必须建立 一个内部举报办公室。对于拥有50名或更 多员工的公司，这将自2023年12月1 日起才 适用。 不遵守规定可能导致高达20,000欧 元的罚款。中国投资者对此项更新可能尚 未做好准备。
结语
围绕透明度登记和投资控制的问题在2022 年已经具有很大的相关性，在未来一年仍 将是热门话题，甚至会越来越重要，因此 中国公司和投资者也必须对此特别注意。 在人力资源方面，预计在记录工作时间和 建立举报制度方面会有新的法律规定。中 国投资者对此应该跟进并且在新法规生效 后加以特别注意， 其是为了避免可能的罚 款。
Dr. Ximeng Wang
王希萌博士是鸿鹄律师事务所慕尼黑中国部的法律顾问。她主要为中国客户的商业活动提供咨询，重点是公司法/并购、知识产权法、劳动法、在德国的居留和工作许可。她在跨境并购交易方面有特别的经验，其中技术和知识产权起着特殊的作用。
Stephan Kübler
Stephan Kübler，法学硕士，是国际律师事务所Bird & Bird LLP慕尼黑办事处的企业并购业务组的合伙人。他的工作重点是国内和跨国并购交易，以及就公司法的所有领域提供咨询。
Dieser Post ist auch verfügbar auf: 德语
